美国军队在御夫座星球上安置了一个太空探测站，这里曾经活跃着一群由雷恩和格迪曼克隆出来的异形，其中有一个名叫莱帕利的女人，她便是两百年前异形女皇怀胎后生下并转世投胎人类的异形人。雷恩和格迪曼拿莱帕利作异形种类的研究，一艘叫贝蒂的宇宙飞船正运送一批被麻醉后冻僵的地球人到御夫座的星球上去，他们是被诱拐来的，准备去孵化异形女皇生下的许多蛋。在贝蒂飞船上有个名叫考尔的年轻女人，她想办法要破坏孵化异形蛋的计划，当她来到莱帕利的大本营，发现异形已被移走。在御夫座上工作的许多军官和科学工作者都被异形杀害了。莱帕利具有两面性，她同情并帮助考尔，一同抗拒洪水侵入，并制服了准备运作地球的异形人。
